Spółka z o.o. Czy opłaca się ją założyć i jak przebiega proces rejestracji?

Zastanawiasz się, na czym polega prowadzenie spółki z o.o. oraz na czym polega proces jej rejestracji? W poniższym tekście rozwiejemy Twoje wątpliwości, opierając się przy tym na aktualnych przepisach prawa. Zapraszamy do lektury!

Czym jest spółka z o.o.?

Definicję pojęcia spółka z o.o. zawarto w art. 151 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z dnia 15 września 2000 r. Zgodnie z jego brzemieniem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. W kolejnych punktach tego artykułu czytamy, że spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a wspólnicy zobowiązani są wyłącznie do świadczeń wymienionych w umowie spółki. Wspólnicy nie ponoszą zaś odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Ustawodawca wskazuje też na ważne aspekty dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazuje się m.in., że kapitał zakładowy musu zostać rozdzielony na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. W umowie spółki należy wskazać, czy wspólnik może wejść w posiadanie jednego bądź większej ilości udziałów. Udziały muszą być względem siebie równe i niepodzielne, a kwota minimalnego kapitału zakładowego wynosi 5000 złotych. Wartość nominalna musi zaś wynosić minimum 50 złotych. Ponadto udziałów nie można obejmować poniżej nadanej im wartości nominalnej. Jeżeli zostanie odnotowana nadwyżka przekraczająca wartość nominalną, trafia do kapitału zapasowego.

Przed założeniem spółki z o.o. warto dokładnie przeanalizować wszystkie etapy tego przedsięwzięcia, a w razie wątpliwości skonsultować się z doświadczonym doradcą.

Umowa spółki z o.o. Z czego powinna się składać?

Ważnym aspektem przy zakładaniu spółki z o.o. jest umowa. Musi ona przyjąć formę aktu notarialnego i zgodnie z zapisami KSH zawierać następujące elementy:

• Nazwę oraz adres siedziby spółki;
• Zakres działalności spółki;
• Informację na temat wysokości kapitału zakładowego;
• Wskazanie, jaka ilość udziałów może być w posiadaniu wspólnika;
• Ilość i wartość nominalną udziałów będących w posiadaniu wspólników.
• Czas trwania spółki, o ile takowy określono.

Siedziba spółki z o.o.

Poprzez siedzibę spółki należy rozumieć miejscowość, w której fizycznie stacjonuje jej zarząd, o ile w umowie spółki nie wskazano inaczej. Dopuszcza się, że spółki mają swoje siedziby poza granicami Polski, a w kraju mają jedynie swoje oddziały, działające zgodnie z obowiązującym prawem.

Nazwa firmy spółki z o.o. Czy są jakieś ograniczenia?

Jest wiele wątpliwości, jakie rodzi spółka z o.o. Jak założyć tego typu działalność i jak ją prowadzić, to zaledwie jedne z całej grupy problematycznych kwestii. Wiele osób zastanawia się też, czy istnieją jakieś obostrzenia związane z jej nazwą. Jej określenie jest przecież niezbędne, aby zawrzeć ważną umowę spółki.

Nazwa firmy spółki z o.o. to nic innego jak nazwa, pod którą prowadzona jest dana działalność. W myśl art. 160 KSH ust. 1. nazwa spółki może być obrana dowolnie, ale musi mieć nadane dodatkowe oznaczenie, tj. „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zgodne z prawem jest również zastosowanie skrótów „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Procedura rejestracji spółki z o.o.

Na cały proces rejestracji spółki z o.o. składa się kilka następujących po sobie etapów. Obejmują one:

• Zawarcie umowy spółki;
• Wniesienie wkładów przez wspólników, niezbędnych do pokrycia kapitału zakładowego;
• Mianowanie członków zarządu;
• Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, o ile stanowią o tym przepisy lub umowa spółki;
• Wpis do rejestru sądowego.

O zasadach procedury zakładania spółki z o.o. stanowi art. 15 KSH. Zgodnie z jego punktami:

• Umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zawrzeć także przy zastosowaniu wzorca umowy;
• Zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy wiąże się z koniecznością wypełnienia odpowiedniego formularza umowy i złożenia pod nim podpisu;
• Umowa, o której mowa powyżej, zawarta zostaje po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego danych wymaganych do jej zawarcia;
• Minister Sprawiedliwości, wydając stosowne rozporządzenie, określi wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce pozostałych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając przy tym na uwadze potrzebę ułatwienia procesu rejestracji spółek, zagwarantowanie jasnych procedur przy ich zakładaniu i możliwości szybkiej rejestracji, wprowadzenie bezpieczeństwa i pewności udogodnień w ich funkcjonowaniu, oraz potrzebę zapewnienia bezpiecznego obrotu gospodarczego.

Zapewne jest jeszcze wiele wątpliwości, jakie nasuwają się osobom, które interesuje spółka z o.o. Wady i zalety jej zakładania oraz potencjalne korzyści zawsze są kwestią indywidualną, ale istnieje wiele ogólnych zasad, które dotyczą wszystkich. Na przykład od lipca 2021 roku spółkę z o.o. można zarejestrować wyłącznie sposób elektroniczny. Aby to uczynić, należy skorzystać ze wzoru umowy za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24. Ponadto spółka musi zostać zgłoszona przez członków zarządu w sądzie rejestrowym, adekwatnie do adresu jej siedziby. Należy przy tym pamiętać, aby wniosek o wpis do rejestru podpisał każdy z członków zarządu.

Dowiedz się więcej z instrukcji, która pomoże Ci przejść przez kolejne kroki zakładania spółki:https://www.ifirma.pl/jak-zalozyc-spolke-z-o-o-online-przez-s24//

Proces rejestracji spółki z o.o. w KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Co trzeba wiedzieć?

Aby decyzja o rejestracji spółki z o.o. w KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych została wydana, konieczne jest utworzenie konta użytkownika na tymże portalu. Automatycznie zachodzi zatem potrzeba autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego. Dopuszcza się utworzenie wyłącznie jednego konta z autoryzacją. Warto też wspomnieć, że Portal Rejestrów Sądowych udostępnia opcję zarejestrowanie w KRS spółki, której umowa już została podpisana, o ile wspólnicy uczynili to w obecności notariusza.

Jak przebiega zgłoszenie spółki z o.o. i jakie informacje należy podać?

Prawidłowe zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego powinno obejmować poniższe dane:

• Nazwę spółki;
• Siedzibę i adres spółki;
• Określenie zakresu działalności spółki;
• Kwotę kapitału zakładowego;
• Wskazanie, czy wspólnik może być w posiadaniu więcej niż jednego udziału;
• Dane personalne członków zarządu oraz reprezentantów spółki;
• Dane personalne członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, o ile wymagają tego przepisy lub umowa spółki;
• Dane na temat wszelkich wniesionych przez wspólników wkładów, niemających charakteru finansowego;
• Czas trwania spółki, o ile został on określony;
• Pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, jeżeli jest o nim mowa w umowie.

W przypadku jednoosobowej spółki konieczne jest również podanie nazwiska i imienia lub nazwy firmy, siedziby oraz adresu jedynego wspólnika, a także wzmianki, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Posiłkując się kompendium zrozumiesz jak etapowo rozpocząć działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024

Co trzeba dołączyć do zgłoszenia spółki z o.o.?

Warto jeszcze wspomnieć o załącznikach, jakie są wymagane przy zgłoszeniu spółki. Zgodnie z art. 167 KSH, do zgłoszenia spółki, niezależnie od tego, w jaki sposób została utworzona, konieczne jest dołączenie następujących dokumentów:

• Umowę spółki;
• Oświadczenie każdego członka zarządu o wniesieniu wkładów w całości przez wspólników spółki;
• Dokument potwierdzający powołanie członków organów spółki, o ile nie zostało to ujęte w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki;

Ponadto wymagane jest dołączenie do zgłoszenia listę wspólników, pod którą musi się podpisać każdy z członków zarządu. Muszą w niej zostać ujęte dane personalne każdego ze wspólników, a także liczba i wartość nominalna udziałów należących do każdego z nich.

Formularze i system teleinformatyczny

Istotną kwestią w przypadku tego, jak założyć spółkę z o.o., są również wymagane formularze. Jeżeli chodzi o umowy spółek zawierane z wykorzystaniem wzorca umowy, co do zasady załączniki do wniosku o wpis spółki do rejestru uzupełnia się na formularzach dostępnych w systemie teleinformatycznym. Reguła ta odnosi się do umowy spółki, listy wspólników, a także oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wymaganych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

W przypadku, gdy oświadczenie członków zarządu dotyczące wniesienia wkładów pieniężnych z jakichś przyczyn nie zostało załączone do wniosku o wpis spółki w systemie S24, należy je w takiej sytuacji dostarczyć do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od daty wpisu spółki do rejestru.

Co należy rozumieć poprzez określenie „spółka z o.o. w organizacji”?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, za chwilę powstania spółki z o.o. uznaje się moment zawarcia umowy spółki. Od tej pory funkcjonuje ona jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji dopóki nie zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców. Spółka musi zostać zgłoszona do KRS w terminie pół roku od zawarcia umowy. W przeciwnym przypadku umowa spółki automatycznie zostanie unieważniona.

Warto na zakończenie podkreślić, że prowadzenie spółki z o.o. ma swoje wady i zalety. Zawsze wiąże się też z ogromną odpowiedzialnością, dlatego aby funkcjonowała w sposób prawidłowy i zgodny z obowiązującymi przepisami, warto nawiązać współpracę ze sprawdzonym biurem rachunkowym: https://www.ifirma.pl/ksiegowosc-dla-spolek/

Reasumując, cały proces zakładania i rejestracji spółki z o.o. może wydawać się dość złożony i czasochłonny. Mimo to jest to dość powszechna w Polsce forma prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to w dużej mierze z faktu, że może ona przynieść przedsiębiorcy szereg korzyści. Warunkiem jest jednak dobra znajomość obowiązujących procedur oraz przestrzeganie wszystkich wymogów formalnych.